仅盖公章、无人签字的《承诺函》，为何法院不认？

某中院终审案例：主张合同变更，举证不能者承担败诉后果。

案情速览：一份《承诺函》，租金差百万

2023年3月，甲公司与乙公司签订《厂区租赁合同》，约定乙公司承租厂房及生产设备，租赁费按乙公司出库产品吨位计算，标准为300元/吨。乙公司随后支付预付款10万元。

2023年5月，乙公司因经营不善停产。

这时，甲公司拿出一份落款为2023年5月12日的《承诺函》，上面写着：租赁费改为按面积和市场价计算——厂房12元/㎡、宿舍及食堂15元/㎡、场地6元/㎡、设备10万元/月。按这个算法，租金总额近95万元。甲公司据此起诉，要求乙公司支付厂房、设备租赁费等合计948909.58元。

乙公司却懵了：我们从没授权任何人变更租金计算方式啊！

关键点来了：经司法鉴定，《承诺函》上的乙公司公章是真的，但整份文件只有公章，没有任何人员签字。

争议焦点：公章是真的，就能代表公司吗？

一审、二审法院都围绕一个问题展开：

《承诺函》到底对乙公司有没有法律效力？

租金应该按合同约定的“出库吨位”算，还是按《承诺函》的“面积+市场价”算？

甲公司的逻辑很直接：公章是真的，那就说明是乙公司盖的，乙公司就得认。

但法院并不这么看。法院怎么判：公章真实≠意思表示真实，一审法院驳回了甲公司的全部本诉请求，并判令甲公司返还乙公司剩余租金75369.61元及利息、垫付维修费41860元及利息。

甲公司不服上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。该判决为终审判决。

法院说理：三个疑点，让《承诺函》站不住

第一，重大事项，为什么只有章、没人签字？

《承诺函》涉及租金计算方式的重大变更，可能增加近百万元租金。而双方此前签署的《厂区租赁合同》《确认书》等重要文件，都是盖章+法定代表人签字。这份《承诺函》却只有孤零零一枚公章，与双方交易习惯明显不符。

第二，前后行为矛盾，不合常理。

2023年5月10日，甲公司还发《函告》要求按出库吨位结算；5月12日却突然说已经改成按面积计价。两种算法金额相差巨大，甲公司却拿不出任何协商、沟通的证据。

第三，调解现场，双方都没提过这份《承诺函》。

2023年6月29日，双方在当地派出所调解，形成《确认书》，只确认了厂房、宿舍、食堂面积，并载明“后期再协商解决租赁费用”。调解视频显示，双方全程没有提及《承诺函》。如果这份函真的存在且有效，为什么关键场合只字不提？

法律要点：举证责任在谁，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第22条：合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

也就是说，光有公章不够，还得证明盖章的人有权代表公司，且是在权限范围内盖的。

本案中，甲公司没能证明《承诺函》是谁盖的、盖章人有没有权限。举证不能，就要承担败诉后果。

最终，法院按《厂区租赁合同》约定和乙公司提交的《客户供货确认书》，认定出库产品82.1013吨，租金为24630.39元。预付款10万元，差额75369.61元由甲公司返还。

法律启示：合同变更，别只盖一枚公章第一，重大合同变更，要“人章合一”。不要以为盖了公章就万事大吉。涉及租金、价款、核心权利义务变更的，一定要有法定代表人或授权代表签字，最好附上授权委托书、会议纪要、往来函件。

第二，谁主张变更，谁举证。

主张“合同已经变了”的一方，要拿出完整证据链：谁提出的、怎么协商的、谁有权拍板、什么时候交付的。拿不出来，法院只能按原合同判。

第三，交易习惯必须是“双方之间”的。

拿与案外人的合同证明“我们习惯只盖章”，通常不够。法院看的是你们双方之间一贯怎么做。

第四，二审才交证据、逾期申请鉴定，风险极大。

可能不被采纳，甚至被认定为证据突袭，反而影响诚信评价。

第五，公章是真的，只解决“章真不真”；意思表示是真的，才解决“公司认不认”。

真公章只是起点，不是终点；没有授权和签署痕迹的《承诺函》，变更不了白纸黑字的租赁合同。

律师介绍

闻婷婷律师

职务：大森律师事务所律所合伙人、六安城市建设投资有限公司外部董事

执业领域：保险理赔、房地产与物业管理、建设工程、破产管理领域